庞统大军快到南平之时走得异常小心，并且把侦查放得更远，果然很快收到了这个在他意料之内的消息。
整个人一下子沉吟起来，尔后又笑了。
不得不说来得真是时候，南平被攻下虽然断了南下的水路，但是也正是时候，敌军正在进攻别外两座城，自己趁机攻下南平，那么去进攻另外两城的隋军就成了一支渗透过来的孤军，要么继续猛攻冷道与营道，要么真接反回南平夺回城池。
张飞听说南平以下，那么就是隋军真的朝这边来了，也一下子战意升腾：“军师是不是要打了。”
“不不不！”庞统道：“得让隋军攻下冷道，猛攻营道的时候才能进攻南平，才是我军最佳的机会。”
只要有仗打就好，张飞也没有管他隋军攻打冷道还是营道。
很快庞统收到消息，隋军攻下冷道，进攻营道去了。
庞统这才下令道：“张将军你为先锋统帅，务必在隋军回来之前给我攻下南平。”
张飞领命道：“喏！”
接着庞统又道：“廖化你为别部，带一支人马伏于冷道附近，隋军回援不必伏击放其来攻南平，你军趁机夺回空虚的冷道。”
廖化也接令：“喏！”
守卫南平的隋军并不多，而且在城内或四周捉捕南平百姓去修路，那边是桂阳城向南平修，这边是南平朝桂阳修，不得不说罗方等十三太保还是很努力的。
在加附近又没有荆州军，就是冷道也被他闪攻下，营道还苦守，离攻下也不久了，隋军自然松松懈，并没有注意到北边杀来的张飞等军，一开始还以为是自家的兵马回来了，结果攻到城下这才反应过来。
“杀呀！给我杀！”张飞一马当前，冲杀入城，见到隋军就刺，身后大军趁机入城，直接就拿下城门，然后跟着张飞在城内到处斩杀隋军。
隋军哪里是对手，不多的人很快被杀溃与俘虏了，只有少数从南门逃走。