就在李家子弟与叛军在城头厮杀的时候，曹休和牛金二人已然奉曹恪之命，率两千骑兵出现在了城外。
曹恪领着三千步卒跟在骑兵后面，快速向城门边逼近。
城头上，战斗还在继续。
李家子弟在李进的带领下，在城头坚守。不多时，就有数十名叛军死在他们的刀下。
正在附近巡逻的叛军士兵闻讯, 在他们长官的带领下，陆续赶到南门边，增援友军。
李家子弟只有五十余人，面对数百名蜂拥而来的叛军士兵的攻击，渐渐败下阵来。
数百名叛军杀死正在城门边守卫的十余名李家子弟，便要将城门关闭。
危急关头, 曹休一马当先冲过吊桥，赶到门洞边, 一边纵马冲锋, 一边举枪刺杀挡路的叛军。
叛军士兵部分被杀，部分人只得弃了城门，朝城内撤退。
曹军骑兵在曹休、牛金的带领下，杀散叛军败兵，直奔城内军营而去。
此时，住在城内军营中的吴资已经得到曹军攻进南门的消息，急引军出营迎战，很快就与曹军骑兵混战成一团。
叛军都是步卒，兵力只有千余，抵挡不住曹军骑兵的攻势，很快被杀得大败亏输。
阵中，有个年过四旬的男子见势不妙，急忙将手一招，喝道：“全军向北城撤退！”
那个男子正是叛军主将，时任济阴太守的吴资。
叛军在吴资的指挥下, 迅速转向, 向南城北门那边跑去, 准备通过济水岸上的吊桥退往定陶北城。
与此同时, 曹恪已经领着大部人马冲进定陶南城门中，与李进会合。
他骑在马上，望着站在马前的李进，拱手道：“李家郎君，多谢了。”