宋谦与马岱厮杀一阵，见刘备已经逃远，也不去追，守军回到城下，占住汉军留下的营寨，收缴辎重军器。
刘备带兵仓皇退至淯水，却发现这里的船只被破坏大半，大多被人推
入河中冲走，气得破口大骂。
士兵们正寻找船只准备渡河，忽然上游一彪军杀到，大吼道：“刘大耳，这回俺让你留脑袋！”
刘备见是韩猛杀到，大惊失色，马铁急忙上前死战，马休保护刘备上船过河，汉军惊慌失措，没有船只的跳河游泳，被燕云骑冲/撞死伤大半。
马铁与韩猛交战，二十合便支撑不住，险象环生，幸好此时马岱领兵赶到，二将齐战韩猛。
韩猛见刘备已经渡过河面，吹了个响亮的口哨，带领燕云骑呼啸而去，只留下岸边惨叫的士兵和横七竖八的尸体。
等马岱收集船只，将士兵分批渡过白河，东方已经渐渐发亮，一万人马只剩两千余，个个丢盔弃甲，士气低落。
刘备想不到当上大司马，兵强马壮，竟还会遭此大败，想起娄圭之言，不禁悲从中来，站在岸边掩面痛哭。
马岱急忙劝道：“胜败乃兵家常事，等三将军引兵回援，定斩韩猛，大司马不必悲伤。”
刘备垂泪道：“吾非为败绩悲伤，只因我一人不明，折损许多军卒，他们都有父母妻儿，却因我而死，吾岂能不伤心？”
马岱、马休兄弟大受感动，这次损伤最多的就是西凉骑
，原本还心中有些怨气，见刘备为死去的兄弟们流泪，怨气化作了勇气和怒火。
马岱抱拳道：“大司马放心，我等定会重整兵力，为死去的兄弟们报仇，他们为汉室而战，为国家而亡，死得其所！”
刘备慨然叹道：“回去之后，将名册报上来，多加抚恤，不可使其家属受难，吾心方安！”
马岱谢过，催促刘备上马撤退，人马来至樊城，马岱上前叫门。
只见城上一声鼓响，一将排众而出，打出东吴旗号，大笑道：“刘玄德，某已取樊城多时矣！”