就在路飞准备继续前往第三层的时候，巴基一拍脑门，想到了一个绝妙的办法。
既然已经引起了混乱，不如就彻底一点，将这里的犯人们全部放出去。
巴基想，只要混乱足够大，它就有机会趁机逃走。
于是，在狠狠的收买了一波人心之后，巴基直接捡起钥匙，将这里所有的犯人都放了出来。
不知因何入狱的原巴洛克工作室Mr.3蜡烛人，也在这次的犯人解放活动中被释放。
只是，这里可是猛兽层。
就算路飞将巴吉里斯克打败、又毁掉了看守室，但这层监狱里，仍然有着数不清的猛兽。
犯人们因为害怕这里的看守长，知道就算逃出了牢房也逃不出这层监狱，于是又自愿回到了牢房，将自己所在了里面。
但是，Mr.3可不是一般的犯人，他做梦都想离开这个地方。
就在路飞和巴基因为二层监狱地形复杂、找不到通往第三层监狱入口而争执的之后，Mr.3站了出来，并且表示，他可以帮助路飞找到接下来的路。
原本，Mr.3以为路飞和巴基是来越狱的，但没想到，路飞的目的是为了继续向下、找到被逮捕的艾斯，而巴基则是阴差阳错下，不得已与路飞同行。
Mr.3的目的始终只有一个，那就是逃出这里。
至于路飞的计划，他可不打算参与。
Mr.3知道，推进程一层到三层是有楼梯连同的，只是这个楼梯口有一只名为斯芬克斯的狮身人面超凶猛狱卒看守。
就他们目前的情况来看，不管是往上走还是往下走，都必须打倒这只斯芬克斯狱卒。
斯芬克斯体型巨大，一掌就能拍死一个人，是令这里无数犯人们恐惧的源泉。
就算一向勇敢无畏的路飞，在见到斯芬克斯的时候，也不禁感觉到了几分威压。
所以，当路飞询问他去往下一层的路该怎么走的时候，Mr.3很快便生出一个计策。
那就是让路飞去当诱饵，引开狱卒斯芬克斯的注意，自己就可以趁乱逃脱。