刘邦从小就仰慕魏公子信陵君无忌的为人，一直想投奔信陵君，做门客。
他离开家西行到了大梁，可那时信陵君已经去世了。
恰好，信陵君的门客张耳在招纳门客，刘邦听说以后，便赶到外黄投入到张耳门下，两人成了知己。
也就是说，此时的刘邦只是张耳的小跟班，但是多年后，时过境迁，张耳却成为了刘邦的手下，这又是怎么回事呢？
刘邦做了张耳的门客以后，就多次去外地看望张耳，为他办事。
秦始皇灭了魏国以后，听说了张耳和张耳好友陈馀是魏国名士，就悬赏千金捉拿张耳，五百金捉拿陈馀。
张耳因此而成为秦朝的通缉犯，他的门客全部散去，其中就包括刘邦。
在那之后，刘邦从外地回到了家乡沛县。
秦朝末年，陈胜、吴广掀起了反抗暴秦的农民起义，张耳和陈馀都投奔了起义军，被任为左右校尉。
陈胜在陈县称王时，张耳劝义军大将武臣在赵地称王，为赵王，张耳即为右丞相。
后来，赵王被部将所杀，张耳因耳目众多逃过一劫。
事后张耳及时招募未反叛的士兵数万人，拥立赵国后裔赵歇为赵王。
秦朝派出大将章邯进攻张耳等人，张耳被围困在巨鹿。
当时，被张耳视作“刎颈之交”的好友陈馀正拥兵数万驻扎巨鹿城北，为解巨鹿之危，张耳派人冒生命危险出城向陈馀求援，结果却遭到了陈馀的拒绝。
后来，项羽率军大破秦军，巨鹿安全了。
事后，张耳约见陈馀，两人大吵了一架，张耳不再信任陈馀，而陈馀也负气交出了印绶，交出了兵权。
由此，张耳与陈馀失和而成仇。