起义军的首领叫做张威，原本是波才麾下的黄巾渠帅，汝南黄巾被朱儁、皇甫嵩击败后，他便隐姓埋名躲藏了起来。
时值中牟令贪婪无度，县内饿殍遍野，却不开仓放粮，百姓积怨已久。
张威得知此事，借势重新召集旧部，起义攻打中牟县，一战即胜，斩杀了县令和主簿。
攻陷了城池，张威开仓放粮收买人心，此举得到百姓支持。
这也使得张威日渐骄傲自满。
义军号称三万人，刨除老如妇孺以及壮丁，实则不过万余人。
面对何苗的一万官军，他也丝毫不怯，主动与其开战。
可他万万没想到，何苗手下的一万士卒，乃是大汉中的精锐，战斗力绝不是郡县守卫可以媲美的。
初战，万余人的部队就被击溃，要不是何苗在追击时乱了阵脚，说不定他就要被消灭了。
后面的战斗，张威大多时候只是防守，借助中牟县的高大的城墙，抵御何苗的进攻。
但是久守必有失，起义军士气低落，再这样下去，只有死路一条，所以张威昨夜召集各级渠帅，商议退敌的办法。
大家都是泥腿子出身，七嘴八舌下来，退敌的办法没想出来，反倒是投降的办法层出不穷。
这让张威又急又气，接连斩杀了两个主张投降的渠帅后，所有渠帅慑于其威，再也不敢谈论投降之事。
为了激励士气，张威决定再度开仓放粮，让士卒们饱餐一顿，再与何苗一决胜负。
开仓放粮的效果确实不错，当晚就有不少百姓加入了起义军的队伍，同时低落的士气终于有了起色。
张威有丰富的经验，他知道面对气势汹汹的汉军，初次加入战场的士卒肯定抵挡不住。
所以他把仅有的老卒放在了最前面，只希望能够抵挡住汉军的第一次冲击。等新兵冷静下来后，便可以一拥而上，结束这场战斗。