西夏的枢密院下辖十二监军司。
又以黄河为界，把西夏全境分为左、右两厢，其中卓啰和南军司位于左厢，原本位于黄河以南的会州境内。
但会州此时已经被宋朝所占，于是其治所便搬至了喀罗川（今天兰州庄浪河），依托西面癿六岭，在峡谷间建造了一座卓啰城。
此时掌管卓啰城的是西夏国主李乾顺的弟弟，晋王李察哥，此人贯会用兵，曾经建议学习宋军之长，选蕃汉壮勇，教以强弩，平时带弓而锄，临战分番而进。平原以铁鸦子驰骋，山谷以步跋子逐险，用兵因时因地，十分灵活，是西夏宗族少有的大将。
“殿下！探子来报，湟州城出动大军，与从兰州方向赶来的秦凤路宋军合兵向我卓啰城赶来！人数约莫有上十万，此刻距离此处已经不到三十里！”
“湟州的宋军前几日不是刚往内地走了吗？夏州方面有没有什么动静传来？”察哥问。
“暂时还没有发现那支军队的动向。”副将答道。
“再探！一定要发现那支宋军的具体动向！”察哥下令，他总觉得此事不同寻常，一支几万人的军队居然就直接从湟州城往南而去，自己在卓啰城西夏范围内两百里广布探子都没有发现他们的踪迹。
宋军一定在酝酿着什么计划，察哥猜测。
“步兵留在城内，所有骑兵，随我出城，迎战宋军！”察哥立即吩咐道。
卓啰和南军司作为西夏十二军司之一，兵力也只有三万余，来犯宋军数倍于己，察哥必须要将骑兵分散到城外，才不至于被其包围。
随察哥出城的骑兵有一万二千余骑，察哥将其分为两部分，四千骑兵渡过喀罗川分布在卓啰城左边的山坡之上，自己则亲率八千骑兵出谷口隔着黄河，等待宋军的到来。
过了约莫有一个时辰，宋军举着高高大大的“宋”字和“刘”字大旗，步履整齐地来到黄河岸边。
两军隔河相望。
由于喀罗川位于两座山脉中间，形成了一条两头最窄处只有不到一里，中间最宽处有四里的狭长峡谷，宋军无法将队形在其中完全展开，因此察哥面对着黄河对岸的宋军一点都不慌张，反而倒是希望宋军赶紧渡河，自己好乘势冲杀。
不过宋军主将明显不会这么愚蠢，而是暂时驻扎在岸边，伐木扎营。