长矛、胸甲、弹药辎重全部吊上长艇，单桅舰接舷。水手们喊着号子，将300公斤重的4磅野战炮吊至单桅战舰上。舰队还没有打这种登陆战的经验，经常是火药装上船，炮弹却没带。真是活见鬼。
从清晨到临近中午，由霍尔雷恩率领的第一攻击波300人才准备好。第一波是整个舰队的陆战精华，除了陆战队的全部，那些最能打的水兵也被挑选出来。
巴拿马城的炮台并不强大，这里的一切防御措施都是针对印第安人而建。但直接在炮口前登陆还是有点夸张了，海盗们选取港口东北侧一处凹进去的海湾作为登陆点。距离舰队停泊的位置一海里，那里有比较平缓的沙滩，在登陆点与巴拿马城之间是一些泥泞的农田。
长艇挂起风帆，水兵们取出划桨，向岸边划去。为了节约水兵的体力，吃水较浅的三艘单桅战舰前出，船上将提供第二波200人和全部的野战炮兵。最后是陈守序率领的第三波200人，按照这速度全部登陆完肯定要到天黑了。
整个登陆计划比较复杂，为了在尽量短的时间内将更多的力量投送上岸，威斯特海姆绞尽了脑汁。用他的话说，这种不靠谱的作战方案在欧洲那是一定会被枪毙的。
海盗们却无所谓，在他们看来，只要能把人送上去就好。巴拿马城里白花花的银子已经让他们急不可耐了。
巴拿马的省督阿隆索.德.萨利纳斯看着海上庞大的海盗舰队，脸色惨白。利马的驻留舰队简直都是废物，给白银船队护航完毕就不管巴拿马了，竟然让这些海盗肆无忌惮到如此地步。副王庭那些腐败的官僚只知道闷头捞银子，贪污受贿夹带走私的收入百倍于国王付给他们的薪水，正事却总是敷衍了事。
阿隆索回头看看他聚集起来的军队，心稍微安定了一些。足足1700人的军队，他得知海盗舰队的消息后就在辖境内扫地为兵。
国王禁止殖民地的印第安人和黑人持有武器，但现在哪里还管的了那么多。省督聚集起全部的人手，白人士兵也只有200多人，加上梅斯蒂索人穆拉托人也只有1000，剩下的全是他拼凑的奴隶和印地安人。经过紧急训练，梅斯蒂索士兵好歹学会了列队和排枪射击。
守城是没有希望的，城内没有足够的重炮，他只能与海盗打一场会战。3门野战炮和200骑兵是守军最大的王牌。
随着海盗长艇的推进，他们选择的登陆海滩已经基本能够确定。
“阁下，海盗已逼近海滩，我们要不要出击？”军官请示总督。
“让步兵出动，骑兵先留着。”
“印第安人和奴隶呢？”
“海盗还在3英里外，那些人连队列都不会走，出城只会添乱，让他们守在城里。”
800人的梅斯蒂索士兵在白人军官率领下开出了城市，在港口大路上行军时，队列还比较整齐。可让省督难堪的是，士兵下到田地后整个队形就散了架子。东一团西一群，全乱了。
西班牙军官费了很长时间才在泥地里列好队，重新推进。
守军靠近后，暴风号、冒险号和卓越号三艘单桅战舰在极限距离上开火。