此时虽然换了子婴为秦王，可是关中并未溃散。
因为关中这地方几百年来都是秦人。战争打到这里，对于秦人来说，这是保家卫国的战争，没有士卒会后退的，因为身后就是他们的父母妻儿。
关中的将领见了刘邦派来的辩士后，果然被利诱，愿意与刘邦一起西进袭击咸阳。因为将领不比士卒，他们看得清天下形势，知道大秦已是回天乏力，与其给大秦陪葬，不如吃着大秦的尸体，养出自己的荣华富贵。
刘邦闻讯，又准备答应这些将领，与他们一起攻入咸阳。
张良却又道：“且慢。”
刘邦笑问道：“子房兄的意思是……？”
张良洞悉世情道：“沛公，这是几个将领愿意投降而已。他们手下的数万士卒却是不愿意投降的。不如假意接受他们的投诚，趁着秦国将领们懈怠，奇袭攻之。”
刘邦抚掌称善。
于是刘邦清点人马，带着樊哙、张良等人，绕过峣关，奇袭秦兵，在蓝田大获全胜；折而北上，再次大败秦军。
至此，刘邦入咸阳已成定局。
消息传开，天下震动。
第一个攻入关中的人，这象征意义太叫人垂涎了。
当下就怒了一个不得了的人——项羽。
若不是项羽在巨鹿拖住秦兵主力，焉有刘邦轻松入关摘果子？
更何况，楚怀王分项氏兵权之心不死，与诸将领约定，先入关者王之。
不管从哪个方面考虑，项羽都不能允许刘邦先他入关。当下，项羽接受了章邯的投降，可以说是战胜了秦兵主力。于是原本作壁上观的诸侯们，都发挥了机会主义的特长，膝行来见项羽。
项羽集合起众诸侯，收拢起义军三十多万，再加上投降的二十万秦人，共计五十万大军，浩浩荡荡西行而却，一路所过之处，都荡平为故楚之地。
随着大军越来越接近秦地，章邯的脸色也越来越难看，不过四十多岁的人，竟然已经花白了头发。