王世充在此前就明白，他是宋军的下一个目标，自认也做好了对抗的准备，何况洛阳是他的地盘，他有着固守优势，所以这可能会是一场拉锯战。
却不想宋军什么时候打过拉锯战，以及他麾下将领已渐渐和他离心离德。
因而当宋军北上后，郑国各地守将纷纷不战而降。
三月，大将郭庆以官州降，魏陆以荥阳降，王要汉以汴州降；
四月上，田瓒以所部二十五州降，时德睿以所部七州降；
四月下，张公瑾以所部郑州降。
不到两个月的时间，洛阳周边郡县全部落入宋军手中，洛阳俨然成为了一座孤城。
眼看局势不利，王世充出面求和，双方在洛阳城外隔着洛水谈判，但最终谈判竟然破裂了。
此时的洛阳城内已是怨声载道，原来王世充见人心涣散，各路大将纷纷投降，他为了控制住洛阳，就采取了酷刑，若有谁逃跑，全家无论老小都株连被杀；每当派遣将领外出作战，就把其亲属拘留在宫中作为人质，这种种行为只会让王世充更大失人心，洛阳城内反叛的情绪更加高涨，当王世充求和谈判被他谈破裂时，这种情绪达到了顶峰。
这使得洛阳城从内部失守。
本该坐镇宋军继续围剿的林宁，大大方方地进入了洛阳城。
王宫中王世充困兽犹斗，决心向李唐或窦建德求援。一旦洛阳失守，那么无论是李唐或是窦建德都将会成为下一个被宋军进攻的目标，无论哪一个都不会愿意看到宋军所向披靡，长驱北上的。
只是到时候无论是宋军对打退，还是宋军赢了，对王世充自己都不会有多大的好处。若是前者，那时候王世充自己就只剩下洛阳，李唐或窦建德趁机吞并他不是更好；若是后者，那洛阳也不可能会被落下。
不过前者的话，到时候无论宋军还是李唐，或是窦建德的夏军都会有所耗损，或许能为他自己争取一丝喘息。不管怎么说，王世充没有更好的办法了，他只能剑走偏锋。
王世充正欲派使者出城求援，一个清亮的声音却陡然响起：“为表诚意，我认为圣上该选更为亲近者。”
王世充：“谁！”
林宁施施然现出真身，将兜帽摘下：“咱们不过几日不见，郑王便将孤的声音忘却了？”
王世充大惊：“你怎么进来的？”