匈奴大军数次猛攻雁门关，均被击退了，没取得任何战果，折腾了一天，都筋疲力尽，晚上提前休息了。
可是秦军并没有歇着，在匈奴前军的南北方向有两支秦军趁黑偷偷潜来了，在匈奴大军到来之前就埋伏好了。
南边的是白隆和赵升大军，北边的是程知义和蒙军大军。雁门关的大军趁着黑夜开出西门，随后战鼓隆隆响起，向匈奴大军发起进攻。埋伏的弩箭手一听战鼓擂动，随即向匈奴营帐倾泻弩箭。
匈奴大军正面迎战出击的雁门关大军，哪曾想到这南北两边居然有埋伏，立时骚乱不安，很快陷入极度的恐慌之中。
在前军督战的左贤王，发现了大军的异常即刻下令大军只管向雁门关冲杀，不要理会两旁埋伏的弩箭手。
不到一个时辰，匈奴的主力部队开始了有序地向正面的蒙恬大军发起了进攻，一场惨烈无比的骑兵正面对决一触即发。
但是南边的月氏骑兵就没有那么齐心了，上次在阴山以北的大战，东胡被消耗得差不多了，现在没有任何主动权在匈奴手中了。要他们做前军，给匈奴人当炮灰，那可不干，还不如趁此机会向南逃跑，再伺机向北，寻回自家的家眷。
这样，南边的白隆、赵升大军力见有匈奴大军疯狂向自己的埋伏地方冲杀而来，喊破喉咙指挥大军，加紧射击。可是这些月氏骑兵逃生的信念第一，不管秦弩何等密集射击，就是拼命冲杀。在倒下了两万余月氏骑兵后，月氏大军还是和白隆、赵升大军碰撞上了。
于是，两军开始了惨烈的厮杀，这个时候，骑兵的优势就发挥出来了。经过一个多时辰的冲杀，月氏大军总算是冲出了包围圈，再疯狂南逃了一个时辰后疲惫不堪，开始停止行军，进行休整了。
白隆在搏杀中负伤了，无法行走，赵升战死了，五万大军死伤三万余，此刻只有一万多，只好缓缓靠近雁门关靠拢了。
左贤王在指挥大军疯狂冲杀蒙恬大军，得到信报南边的月氏大军逃跑了，怒不可遏，那又能咋样。
此刻自己被蒙恬大军缠着，无法脱身，只能硬撑，而北边秦军的弩箭一刻不停地倾泻，没法向后面的单于求救。就这样，双方进行无比惨烈地冲杀砍杀，蒙恬也红着眼睛指挥大军奋力拼杀。
一到天明，蒙恬立令西郡王打出月氏的牙旗去招降月氏的旧部。西郡王昆月的两千大军打着牙旗遇到了白隆大军，得知有一支骑兵在昨夜慌乱向南突围逃跑了。昆月察看敌军撤走的痕迹，断定是自己的月氏旧部，于是兴奋地往南跑去了。
不久冒顿也了解到了前军的战况，也看到了蒙恬的牙旗在雁门关大军中。正想提兵上去支援左贤王的时候，突然探马来报西边出现秦军。
冒顿立马明白了，原来蒙恬把九原的大军早就撤来雁门关了，想要包围聚歼了自己。他果断下令，把西边的秦军杀散，然后领着三十万精锐迅速绕过雁门关大军，沿长城北上袭击九原城，如果得手，将会彻底扭转颓败的局面。
左贤王的匈奴、东胡混编三十万骑兵前军终究还是倒下了，那十多万月氏大军的帮忙吃亏真大。