秦王经鬼谷子提点，连环局一举扳倒长安君、长信侯和帝太后、文信侯、华阳太后四方势力。
为巩固王权，秦王撤去沿袭百年的相邦一职，留下左右丞相分权而治，委任有功且听话的昌平君担任右丞相。
完全掌握秦国权力后，秦王采纳尉缭和李斯的建议，确定“文以收买，武以刺杀“的灭国方针，开始干六国。
一方面，他招纳纵横家姚贾、顿弱等推行”文以收买“的策略，潜入六国进行间谍活动。
另一方面，他命半途从鬼谷辍学的昌平君之子熊忌组建暗军，执行“武以刺杀”的政策。
在内史辛腾率领的正面大军助攻下，姚贾和熊忌小试牛刀，威逼利诱劝降韩王，韩国灭。
秦王赐婚，将韩国公主棠棣赏给熊忌为妻。
熊忌辞别新婚妻子，与顿弱入赵辅助姚贾实行反间计。
姚贾以死明志，“明保暗诛”借刀除掉赵国柱石——李牧。
顿弱与熊忌一步步执行姚贾生前部署，意图将赵国彻底作死。
在李牧之孙李左车和赵公子嘉夫人雪姬的努力下，秦国阴谋没有完全得逞。
邯郸兵变，赵公子嘉掌权，发起血战，斩首秦将杨端和，突破邯郸包围线。
秦国再度兵临城下，熊忌率暗军潜入赵王宫挟持赵王，与秦将王贲里应外合兵不血刃拿下邯郸，赵国灭。
赵嘉北逃入代，自立为代王，与燕国结盟，共同抗秦。
燕太子丹明摆黄金台招贤纳士意欲强燕，暗中却寻找刺客图谋刺秦。
楚国政变，负刍弑君自立，一改李园集团绥靖媚秦政策，开始抗秦。
韩国遗民张良通过结交项氏家族而入见楚王负刍，说服楚王拉拢魏国再行合纵，争取一线生机。
负刍血洗楚宫，冤冤相报，妻妾儿女又被人尽数诛杀，全无后顾之忧的他决定放手与秦王一博。
他着手部署狠挖秦国墙脚，不惜打掉亲生骨肉拉拢亲侄子熊忌。
熊忌感念与秦王交情，不为所动。