实际这时候齐军已经开始布阵，只是军阵设计巧妙，楚军斥候没有及时发现而已。在军师牟种的设计下，齐军不是正对运河列阵（东西走向），也不是背靠临淄西城墙列阵（南北走向），而是列了一个斜阵。其北端仅挨大城西北角，南端靠着小城西门数里外的申池树林。
临淄西城墙大约四公里，如果背靠西墙列阵，阵势也就只有四公里。现在南端向西伸出，北端背靠西城墙，整个军阵呈西南——东北走向，军阵的宽度超过五公里。
四公里、五公里相差一公里，对人数占绝对优势的齐军来说，这根本不是个事，可对兵力有限的楚军来说，这就很痛苦了。熊荆此前设计的最大阵列宽度不过四公里半，现在齐军拉长到五公里，甚至超过五公里，楚军的侧翼很可能被齐军包抄。
选择在城西决战，正是因为这里军阵很难摆开。至于齐军正对运河列阵……，这不可能，五公里走都要走半天，半天时间足够楚军发起好几次进攻。现在倒好，齐军南端一斜，四公里拉成了五公里多。列阵的次序由北到南，一开始楚军斥候还以为他们是背对西城墙列阵，等到太阳出来终于发现不对，越往南齐军离西城墙就越远。
“禀告大王，齐军非依城而阵，其阵之南往西矣。”斥候冲入幕府相告，全帐皆讶。
“往西？！”熊荆一怔，察觉到了什么。
“申池！”异口同声的，几个人都喊出来这个地方。熊荆额头终于开始冒汗，他沉声道：“其北背靠系水，其南接连申池，这是要绝我骑兵。”
此战全靠骑兵取胜，现在齐人巧妙的用护城池和申池屏护住了自己的侧翼，勾击显然不可能了。妫景心里顿时有些发寒，不能勾击那就只能中击，靠重骑冲破齐军阵列。
“唉！”养虺看了阍秋一眼，“此不焚申池之误也。”
“焚有何用？”正在思索的熊荆瞪了他一记。“焚了骑兵亦不可过！”
“请大王下令，晚之齐军阵势将成。”邓遂急道，他怕楚军列阵落后。
“令：东城一师为左军，西城一师为右军。西城二师、三师为中军。”熊荆沉思不过一刻便开始下令。“列阵以中军为先，中军正对持戟之士而阵，每列八人，非持戟之士五人……”
“齐军所列何阵？”说到这里熊荆忽然停顿，再问斥候。
“齐军、齐军……”齐军军阵南端忽然往西伸出是斥候的最大发现，至于齐军所列何阵，斥候倒没有注意。
“禀告大王，齐军所列乃雁行之阵。”一个斥候急急忙忙奔了进来，此时齐军阵列形状已可见轮廓。“雁行阵之前，又有戎车。”
“此欲我击我中军也！”帐中有人急道。以戎车冲阵，再以雁行阵夹攻，这便是齐人的意图。