日军第11军人数虽然众多，但占领了华中大片土地，处处需要防守，兵力也被摊薄了，能集中起来使用的野战部队不多。
但中**，特别是第九战区的部队，也刚刚在万家岭围歼战中撤出来修整，各部队伤亡巨大，急需补充和训练。
纸面上第九战区有5个步兵师，兵力属于全国最大的战区，但大都是徒有虚名，很多是空壳师，只有四五千人，而且还没有什么战斗力。
这样的部队，是不可能继续作战的，何况是对强悍的日军发动进攻，简直是以卵击石不自量力。
加上新年过后，南浔线赣北这一片，连日大雨，道路泥泞，日军的机械化都累出老命来，装备落后战斗力还没有形成的中**，更是难以集结。
所以，部队各级指挥，都是以各种理由来应付上级，最后第九战区不得不连续推迟进攻的日期。
部队就这样失去了先机，就算是抢占了先机，也没有办法搞定实力强大的日军，最多也是劳民伤财，对日军进行袭扰一下。
据记载，在月下旬，军委会据各方情报，判明日军有攻占南昌企图，提出了对应意见。3月8日，委员长致电第九战区司令部：
“第九战区为确保南昌及其后方联络线，决即先发制敌，转取攻势，以摧破敌之企图。攻击准备应于3月10日前完毕，预定攻击开始日期为3月15日。”
第九战区回电，提出部队整训未毕，补给困难，准备不及，要求延至3月4日开始实施。
一直拖到民国二十八年3月17日，日军抢先发动进攻。
日军以第101、第106、第6师团和航空兵一部，从江西北部的箬溪、星子等地出发，沿南浔路两侧的修水、武宁、吴城向南昌方向发起突击。
其中106师团在万家岭差点被全军围歼，成为全日本所鄙视的师团，冈村宁次也想把106师团师团长松浦淳六郎换掉。
但迫于天皇和俊六大将的面子，甚至要继续重要松浦，拉来大量新兵，把106师团人员补充完整。